카카오 1조원 회계사기 및 카카오 뱅크 상장 취소 금융위원회 등 진정 회견

회견 장소: 정부종합청사(금융위원회) 정문(광화문 북측광장)
회견 일시: 2021. 08. 04. 수요일 오전 11시
진정서 접수: 금융위원회 민원실
피진정인: 카카오(법인) 카카오 뱅크(법인), 김범수

진정취지

가. 특별감리 신청
1) 카카오의 2014년도부터 2020년까지의 사업보고서(감사보고서 포함)
2) 다음의 2014년도 투자설명서 증권신고서(합병) 증권발행실적보고서(합병 등)

나. 카카오 자본시장법 위반 카카오 뱅크 상장 취소 등 처벌과 고발 요구 진정
1) 다음과 카카오의 2014. 05. 23. 합병계약 관련 2014년 사업보고서(감사보고서)의 합병가액 중 영업권 금액을 허위로 작성한 외감법, 자본시장법 위반
2) 다음과 카카오의 2014. 05. 23. 합병계약 관련 카카오의 주당가치를 부풀려 합병비율 산정하여 허위작성한 자본시장법 위반과 횡령 사기 등 특경법 위반
3) 자본시장법 위반 카카오의 카카오 뱅크 대주주 자격박탈 및 상장 취소 등 엄중처벌하고 검찰에 고발해 주시기 바랍니다.
4) 카카오 뱅크 사외이사 진웅섭(전 금융감독원장)과 준법감시위원 권태훈(피고발인 코링크펀드 투자 15억원 손실 책임 바이오리더스 임원 전 김앤장)의 파면 진정

진정 요지

1. 카카오의 자본시장법 위반 1.1조원 회계 사기

센터는 2018.10.10. 카카오 김범수 등이 다음과 공모하여 사기 상장하여 2.8조원을 횡령한 혐의로 중앙지검에 고발하였고, 지난 2019.05.22.에는 영업권과 합병비율을 조작한 사실을 추가로 밝혀내 중앙지검에 재고발한 바 있고, 2019.05.29. 금융위원회에 감리를 요구하였다.

금융위원회는, “3. 귀하의 요청사항 1)과 4)와 관련하여, ㈜카카오의 2014년도 사업보고서 등을 확인한 결과, 회사는 K-IFRS에 따라 취득일에 해당하는 합병기일(2014.10.1.) 전일 종가를 기준으로 합병대가(㈜다음 주식)의 공정가치를 산정하여 영업권을 계상하였고, 소멸법인인 舊 ㈜카카오가 결합기업의 실질적인 지배권을 보유하여 역합병에 해당되어 K-IFRS에 따라 회계처리한 것으로 판단됩니다. 이에 따라, 영업권이 과대 계상되었다는 귀하의 주장을 뒷받침할 만한 사실을 확인하기 어려웠습니다.”고 답변하였다.

그러나 이전대가는 최초 이사회 결의일 전일 현재 상대방의 합병가액을 말하는 것으로 변경될 수 없다는 사실이 자본시장법과 금융감독원 자료로 명백해졌다.
즉 주권상장법인인 다음이 주권비상장기업인 카카오와 합병할 경우 다음의 합병가액 산정 기준일은 자본시장법 제165조의4 제1항 제2호에 따라 “합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일”이므로 “이사회가 2차례 이상 개최되거나 계약서가 수정되는 경우에도 기준주가 산정 기준일은 변경되지 아니함”으로, 실제 다음은 2014.05.22. 기준으로 합병가액을 산정하였다.

다음과 카카오는 2014년 5월 23일 이사회 결의에 의거 2014년 10월 1일을 합병기일로 존속법인을 다음으로 하고, 회계상 카카오가 다음을 인수하는 역합병하였다. 다음의 영업권은 합병 전일 다음 장부가격보다 합병가액이 많은 경우 그 차액이다.
그런데 다음의 합병가액(이전가격)은 이사회결의일 전일인 2014.05.22. 기준으로 이미 주당 72,910원으로 정해져 변동될 수 없고, 다음의 합병가액(이전가격)도 9,889억원(주가 72,190원*발행주식 13,562,629주)으로 이미 정해져 결코 변동될 수 없다. 특히 한국 회계기준(K-IFRS)도 합병계약을 우선하므로 합병가액은 같다. 그럼에도 불구하고 감독원과 검찰 등 정부 권력이 2014.09.30. 기준으로 합병가격을 정한다고 국민을 기만하며 카카오의 불법을 보호하고 있었던 것이다.

다만 다음의 합병 전(2014.09.30.) 장부가격은 한국의 회계기준(K-IFRS)에 따라 작성한 재무제표의 자산에서 부채를 차감하고 자기주식을 가산하여 산출한다.
결국 2014.09.30. 기준 다음 재무제표는 실사를 거쳐 2014.11.15. 공시하게 된다.

따라서 다음의 영업권은 2014.11.15. 정확히 공시되므로 그 이전에 공시한 투자설명서(2014.08.11.)나 증권신고서(2014.10.01.)에는 다음의 공정가치를 2013년도를 기준으로 452.356백만원으로 산정하여 공시하였던 것이다.

결국 다음의 합병가액(이전대가)은 합병계약일 2014.05.23. 전일 기준으로 산출한 9,888억51백만원(=13,562,629주*72,910원)이고, 2014.10.01. 다음의 장부가격이 7,389억원이므로 다음의 영업권은 2,510억원(=9,889억원-7,379억원)이다.

그럼에도 불구하고, 카카오는 2014년도 사업보고서(감사보고서)에서 다음의 합병가액을 이사회 결의일 전일인 2014.05.22. 산출한 주가인 72,910원을 적용하지 않고, 합병 전일인 2014.09.30. 주가인 157,700원으로 산정하여 인수가격을 2조1,388억원으로 늘리고 장부가격 7,389억원과 차액인 1조4,009억원을 영업권으로 조작하였다.
따라서 2014년도 재무제표의 무형자산(영업권)과 자산합계와 자본금 주식발행초과금 자본잉여금 자본합계도 조작되어 2020년도 재무제표까지 조작된 것이다.

결국 다음카카오는 다음의 영업권인 2,510억원을 1조4,009억원으로 1조1,509억원을 부풀려 사업보고서와 감사보고서를 허위로 작성한 사실이 밝혀져 자본시장법 제444조 제13항에 따른 자본시장법 위반을 포함하여 사건 전반을 고발 진정한다.

궁극적으로 카카오 김범수는 카카오의 상장시 공모주가가 약12만원 정도임을 알고서, 다음 및 삼정회계법인과 상장주선인 삼성증권과 공모하여 다음과 합병을 통한 우회상장을 하면서 카카오의 수익가치를 부풀리기 위하여 이익할인방식을 사용하지 않고, 가정 변수를 많이 반영하여 수익가치를 크게 부풀릴 수 있는 현금흐름할인방식을 적용하였다.(첨부 구 진정서 참조)

그런데 카카오의 수익가치를 산정함에 있어 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 이자할인모형으로 산출한 카카오의 수익가치는 주당 9,562원인데, 현금흐름모형으로 산출한 주당 수익가치는 184,706원으로 두 가지 방법의 차이가 19.3배에 달하고, 카카오의 가치를 4.8조원이나 부풀려진 것이므로 현금할인모형으로는 채택될 수 없는 것이다.

특히 센터가 확인한 바로는, 삼정회계 법인의 손호승 전무는 2014년도 신세계 푸드 합병과 관련하여 비상장 회사의 수익가치를 산정함에 있어 영구성장율을 1%로 잡아 산출하였고, 다른 회사의 경우도 1%를 적용하였는데, 카카오는 영구성장율을 2%로 가정하여 추정실적을 산정하였을 뿐 아니라, 단지 최근 2년간 급격히 신장한 과거 실적으로 5년간을 추정하면서 그 추세를 반영하지도 않고, 배당금이나 차입금도 없는 것으로 추정하는 등 고의로 부풀린 증거를 찾았다.

따라서 자본시장법을 어기고 합병에 있어 합병비율을 허위로 산정하여 투자설명서 증권발행실적보고서(합병)를 허위로 작성하여 자본시장법을 위반하였다.

근본적으로 김범수와 이재웅의 카카오 다음간의 합병 관련 범죄는 과거 임종룡 신제윤 정찬우 최종구 진웅섭 등 금융감독 기관장의 비호 없이 발생할 수 없다.

2. 카카오 뱅크의 상장 취소

카카오 뱅크 대주주 카카오의 자본시장법 위반과 임원의 무자격

카카오는 본래 비금융주력자이므로 은행업의 대주주가 될 수 없고, 더욱이 자본시장법 위반으로 대주주가 될 수 없음에도, 청와대와 국회의 비호로 법률까지 고쳐 은행업의 대주주가 되었고, 급기야는 카카오 뱅크를 주당 33,000원 거래소에 상장하여 국민들의 주머니를 털어내, 김범수는 대한민국 최고부자에 등극하였다.

카카오 뱅크의 최대주주인 카카오는 2014년도 사업보고서 재무제표 무형자산(영업권)을 1.1조원 부풀려 조작하는 등으로 2014년도부터 2020년도까지 재무제표 등을 허위로 작성하는 등으로 자본시장법을 위반하여 카카오뱅크 대주주 자격이 상실되었다. 따라서 카카오 뱅크 상장은 취소되어야 한다.

더욱이 카카오 김범수는 2018년부터 넥슨과 더불어, 청소년 범죄나 기업 등에 대한 랜셈웨어 공격에 악용되고 한국은행권을 무력화하는 가상화폐를 불법 거래하여, 대한민국을 가상화폐 천국으로 만들어 미래 청년들을 범죄의 수렁으로 내몰고, 얄팍한 주머니마저 털어냈다. 따라서 정부와 금융당국은 당연히 카카오의 카카오뱅크 대주주 자격을 박탈하고 가상화폐 범죄도 수사하였어야 한다.

카카오 뱅크의 사외이사인 진웅섭 전 금융감독원장은 카카오의 1.1조원의 합병 회계사기 사건인 자본시장법 위반 행위를 고의로 봐 준 대가로 사외이사에 취임한 것이므로 사외이사의 자격이 없다.

또한 준법감시인 권태훈 회계사는 금융감독원 선임조사역으로 근무하다, 센터 대표가 론스타의 외환은행 합병 관련 탈세를 국세청에 제보하여 국세청이 탈세를 추징하자, 김앤장에 영입되었다가 2017.03. 바이오리더스 이사로 취임하여 조범동의 코링크 펀드가 조성한 그린코어밸류1호 펀드에 15억원을 출자하여 손실을 초래한 배임과 정부 보조금 관련으로 고발된 피고발인으로 자격이 없다.

카카오 뱅크의 대주주인 카카오는 자본시장법을 위반하여 대주주 자격이 없고, 그 임원 진웅섭은 카카오의 자본시장법 위반을 고의로 묵인한 대가로 임원이 되었으므로 뇌물죄와 청탁금지법 위반으로 처벌 대상이고, 권태훈 역시 15억원의 배임죄로 처벌 받아야 하므로 임원 자격이 없으므로 카카오 뱅크 상장은 취소되어야 한다.

결국 김범수는 비상장법인 카카오를 거래소 상장 자격을 갖춘 다음과 합병을 통해 합병비율을 조작하고, 영업권을 1.1조원 부풀리는 등으로 2.8조원의 이익을 얻고, 그 대가로 다음 이재웅은 SK로부터 쏘카에 부당한 투자를 받고, 김범수는 그 대신 카카오가 SK의 로엔엔터테인먼트를 고가에 인수 합병하여 카카오에 손실을 초래하는 등으로 회사의 수익 실적과 무관하게, 회계사기와 불법 합병 등으로 15조원의 대한민국 제1위의 부패 재벌이 되었으나, 그 손실은 결국 투자자와 국민에게 전가되는 악질 경제범죄이므로 매우 엄중한 처벌이 요구된다.

2021. 08. 04.
투기자본감시센터
공동대표 오세택 이성호 이두헌 전범철 윤영대