[머니투데이방송 MTN 박지은 기자]
대형 그룹사, 중견회사에 이어 중소회사의 지주사 전환도 잇따라 진행되고 있다.
지주사 전환이 대주주 입장에서는 현금 없이 지분을 늘릴 수 있고 경영승계의 도구로 활용될 수 있지만 소액투자자는 크게 움직이는 주가에 휘둘리는 실정이다.
지난해 말 일몰될 예정이었던 지주회사 설립 과세 특례가 3년 연장되면서 향후에도 많은 기업들이 지주사 전환을 진행할 것으로 보이지만 소액주주를 보호해줄 법은 여전히 국회에 계류돼 있다.
◇중소기업도 지주사 전환.. "경영승계가 목적"
22일 금융감독원 전자공시에 따르면 지난해 초부터 이날까지 지주회사 요건 충족을 사유로 주식 공개매수에 나선 상장사는 총 9개사다.
공개매수는 지주사 전환을 위한 마지막 단계다. 일반적으로 회사는 이에 앞서 지주회사와 사업회사로 인적분할을 진행한다.
이후 지주회사는 사업회사의 지분을 공개매수하고 동시에 공개매수에 대한 대가를 지주회사의 유상증자를 통해 신주로 지급하는 방식이 진행된다.
과거에도 지주사 전환을 위한 공개매수는 적지 않았다. 지난 2013년 한국타이어와 한국타이어월드와이드가 대표적인 사례로 이밖에 대한항공, 아모레퍼시픽, CJ, 코오롱 등도 이에 포함된다.
순환출자 등을 해결하기 위해 정부에서도 지주사 전환을 독려하고 있는 추세지만 특히 지난해에는 중소형 상장사의 지주사 전환이 이어지고 있다.
실제 지난해 지주사 전환을 위해 공개매수를 진행한 회사는 덕산네오룩스, 한국로지스틱스, 쿠센, 심텍, 디와이, 우리산업, 골프존 등이다.
전문가들은 사업구조와 지분관계가 상대적으로 단순한 중소형사들이 지주사 전환에 나서는 이유를 지배주주의 경영권 강화때문으로 분석한다.
지주사 전환 과정에서 개인들은 공개매수에 참여하지 않기 때문에 대주주가 쉽게 지주사 지분을 늘릴 수 있다는 설명이다.
특히 2대주주 지분을 확대하는 데도 지주사 전환은 용이하다.
실제 지난해 리홈쿠첸은 지주회사 부방과 사업회사 쿠첸으로 인적 분할을 진행하고 공개매수를 통해 지주사 전환 작업을 진행했다. 그 과정을 통해 이동건 부방 그룹 회장의 장남 이대희 대표는 부방의 지분율을 18.32%에서 30.37%로 확대했다.
◇개인 참여 낮은 공개매수.. "인위적인 주가 조정 의혹도"
소액투자자들이 공개매수에 소극적인 이유는 무엇일까. 전문가들은 개인들이 공개매수에 응하지 않은 이유가 공개매수 가격에 있다고 지적한다.
대부분 자회사의 공개매수 가격은 시장 가격보다 낮은 경우가 많고 유상증자를 통해 배정받는 지주사의 신주 행사가격은 시장가격보다 높아, 교환 가치가 낮아진다는 설명이다.
이렇게 불공정한 시장 가격을 만들기 위해 주가를 사측에서 인위적으로 띄우거나 누른다는 의혹까지 제기되고 있다.
한 연구결과에 따르면 공개매수 기간 동안 자회사의 주가가 상승하는 사례가 많았는데, 이 기간 중 회사에서는 개선된 실적을 발표하거나 자회사 합병, 대형 수주, 신사업 등을 발표, 공시 하는 것으로 집계됐다.
문제는 이러한 인위적인 주가 조정 등으로 인해 대주주만을 위한 지주사 전환 과정에서 그 피해는 고스란히 개인주주들에게 돌아갈 수 있다는 점이다.
실제 지난 11일 공개매수와 유상증자를 결정한 슈프리마와 슈프미라에이치큐의 경우 12일 각각 15.96%, 29.76% 급등하기도 했다. 이후 슈프리마에이치큐는 다시 11% 넘게 빠지는 등 주가 변동성이 커진 상태다.
자본시장연구원 이효섭 박사는 "지주사 전환 과정에서 발생하는 공개매수, 유상증자 등이 실제 회사의 가치를 변하게 하는 것은 아니다"며 "다만 이러한 이슈가 주가의 가격 변동성이 커지게 되는데, 이과정에서 개인투자자들이 피해를 볼 가능성이 높다"고 설명했다.
이 박사는 "인적분할, 공개매수, 유상증자로 이어지는 지주사 전환 과정을 무조건 막아야하는 것은 아니지만 소액주주들의 피해를 최소화할 보완책은 필요하다"고 지적했다.
◇소액주주에게 더 불리한 '자사주'.. 관련법은 국회에 계류
이와 함께 일각에서는 자사주에 대한 문제도 꾸준히 제기되고 있다. 인적분할을 하게 되면 자사주에 비례해 자회사에 대한 지주사의 지분이 생기게 되기 때문이다.
현행법상 자사주에 대한 의결권은 제한돼 있지만 인적분할 과정에서 배정받은 자회사에 대한 지분은 의결권이 있다.
따라서 지주회사에 대한 대주주의 경영권이 보장돼 있다면 자사주를 이용해서 자회사에 대한 경영권을 강화할 수 있다는 설명이다.
이러한 점을 해결하기 위해서 이종걸 새정지민주연합 원내대표 등 야당 국회의원 10명은 지난해 6월 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 개정안'을 발의했다.
상장사가 합병, 분할, 분할합병 등을 할 경우 보유하고 있는 자사주를 의무적으로 소각, 혹은 배분해야 한다는 취지다.
하지만 19대 국회가 임기만료를 앞두고 있어 폐기될 가능성이 높다. 지주사 설립시 세제혜택을 주는 조세특례제한법은 일몰 기한이 3년간 연장됐지만 개인주주의 피해를 막는 법안은 여전히 통과되지 못한 것.
이 법안을 대표 발의한 이종걸 대표 측은 "지주사 전환 과정에서 자사주 때문에 발생할 수 있는 개인주주들의 피해를 최소화하고자 하는 것은 맞지만 20대 국회에서도 같은 내용을 발의할지는 미지수"라며 "관련 의견 등을 들어보고 시장 상황을 고려해 재발의할 계획"이라고 말했다.
[머니투데이방송 MTN = 박지은 기자 (pje35@mtn.co.kr)]
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