1. 고발인 고발인 1. 성명 : 투기자본감시쎈타 주소 : 종로구 공평동 34 교우빌딩 5층
고발인 2.(대표) 성명 : 윤영대 (휴대폰) 017-*** (이메일) **** 주소 : 광주광역시 북구 *** 직업 : 투기자본감시쎈타 회원(한국외환은행 주주) 주민등록번호 :
2. 피고발인 피고발인 1. 존 그레이켄 (론스타 회장) 피고발인 2. 김석동(전 금융감독위원회 정책1국장) 피고발인 3. 엘에스에프 케이이비 홀딩스 에스시에이(대표 마이클 톰슨) 피고발인 4. 마이클 톰슨(엘에스에프 케이이비 홀딩스 에스시에이 대표자) 피고발인 5. 스티븐 리(이정환) 전 론스타코리아 한국 대표 및 외환은행 임원 피고발인 6. 김형민 (한국외환은행(중구 을지로 2가 181소재) 임원) 피고발인 7. 유회원(한국외환은행 임원)
3. 고발취지 고발인은 피고발인을 증권거래법 위반죄 및 특정범죄가중처벌법(조세)위반, 배임수증죄로 고발하오니 처벌하여 주시기 바랍니다. 가. 외환은행 주식을 불법 매각하여 3,443억원 ~8,253억원의 불법 이득을 취한 배임수증죄 나. 외환신용카드사 주가조작으로 인한 증권거래법 위반 다. 외환신용카드 합병과 관련한 증권거래법 및 특정경제범죄가중처벌등에관한법률(조세)위반
4. 고발 이유 가. 외환은행 주식을 불법 매각하여 3,443억원 ~8,253억원의 불법 이득을 취한 배임수증죄 (1) 피고발인 (가) 존 그레이켄 (나) 엘에스에프 케이이비 홀딩스 에스시에이 (다) 마이클 톰슨 (라) 스티븐리 (마) 김석동
위 피고발인 존그레이켄은 론스타의 회장으로, 피고발인 엘에스에프 케이이비 홀딩스 에스시에이는 론스타가 한국외환은행 주식의 보유를 목적으로 2003. 8. 21. 벨기에 브뤼셀에 설립하여 관리하고 있는 법인으로서 2003. 10. 말경 이래 한국외환은행에 대한 과반수 지분을 소유하면서 론스타가 추천한 사외이사를 통해 이사회를 장악하고 있는 지배주주이고, 마이클 톰슨이 그 대표이다. 김형민은 론스타가 추전한 한국외환은행의 임원이다. 또한 스티븐리는 론스타코리아 한국대표로 이 사건을 주도적으로 공모한 당사자로 한국외환은행의 임원을 역임하였다.
(2) 범죄 사실 위 사건에 관하여는 서울중앙지방법원 2006고합1352 배임(피고 변양호, 이강원, 이달용), 서울중앙지방법원 2006고합1342 특정범죄가중처벌등에관한법률 위반(피고 하종선)사건이 진행 중에 있고, 감사원과 검찰의 수사 결과로도 이들 피고발인들의 배임수증 혐의 사실은 확실한 것입니다. 그러나 법원의 판결에서 배임이 인정되기까지는 상당한 시일이 소요되고, 배임 수증자인 피고발인 엘에스에프 케이이비 홀딩스 에스시에이(대표 마이클 톰슨)와 실제적 수증자이며, 공모의 최고 책임자인 론스타회장인 존 그레이켄과 론스타코리아의 한국대표로 공모의 핵심 책임자인 스티븐리는 기소되지도 아니하고, 감독기관으로부터도 아무런 재제를 받지 아니하고, 위 피고발인들은 자유자재로 매각 작업과 고액 배당 절차를 진행하고 있는 실정이어서, 법원의 판결이 나더라도 이들 피고발인들은 배임 수증한 장물을 매각하고 도피할 가능성이 매우 농후하여, 매각을 즉각 중지시켜 배임으로 인한 수출입은행과 외환은행의 손실을 방어하기 위하여 고발를 제기하는 것입니다. 그런데 사모펀드인 론스타가 한국외환은행의 대주주의 자격을 갖추기 위하여서는 한국외환은행의 BIS비율이 2 이하이거나, 부채가 자산보다 많거나, 또는 경영개선요구를 받고 이를 이행하지 아니한 경우에 금융감독원이 발하는 경영개선명령 대상이거나 일명 금산법상 부실금융기관이여야 하나, 한국외환은행은 2001년 BIS비율이 8 이상으로 2002. 4. 금융감독원으로부터 경영개선권고 대상 금융기관에서 제외되었으며, 그 이후 매 분기 마다 산출한 BIS비율이 한번도 8 이하로 떨어지지 않아 금융감독원으로부터 경영개선권고 대상이 되지 않아 론스타는 한번도 한국외환은행의 대주주 자격을 갖추지 못하였다. 따라서 론스타는 외환은행 주식을 매입하려 시도해서도 아니 됨에도 불구하고, 불법적으로 한국외환은행의 주식을 매입한 다음 다시 국민은행에 팔 계획을 세우고, 이들 피고발인들은 변양호의 친구인 하종선 및 SSB 대표 김은상을 통하여 공모하고, 한국외환은행의 은행장 이강원과는 론스타의 한국대표 스티븐 리와 모건스탠리 대표 양호철 등을 통하여 직 간접으로 공모하고, 한편으로는 론스타는 대리인인 김앤장을 통하여 자격에 관하여 론스타가 한국외환은행의 대주주 자격이 있다는 허위의 문서를 재정경제부나 금융감독원에 제공하여 불법을 유도하고, 금융감독위원회 김석동 등으로부터 조작한 BIS비율을 인용하여 자격을 부여하기로 공모한 다음, 한국외환은행의 주식을 불법으로 취득하였다. 이 사건과 관련한 업무상 배임의 행위를 한 자는 한국외환은행의 이강원, 이달용, 전용준 등이고, 재정경제부의 변양호이고, 금융감독위원회의 김석동이다. 이로 인하여 한국외환은행 및 수출입은행 등이 3,443억원 내지 8,253억원의 손해를 입었으며, 그 배임으로 인한 수증자인 이 사건 전체의 자금을 제공한 론스타이며, 구체적으로 피고발인 엘에스에프 케이이비 홀딩스 에스시에이입니다. 따라서 엘에스에프 케이이비 홀딩스 에스시에이의 한국외환은행 주식을 몰수하여야 하며, 매각도 즉각 중지시켜야 합니다. 더불어 이 사건의 실체적 불법행위의 주체는 론스타이므로 론스타의 국내의 모든 자산도 동결해야 합니다.
(3) 김석동의 범죄 사실 피고발인 김석동은 1998.부터 2004. 2.까지 금융감독위원회 금융정책1국장으로 재직하면서 한국외환은행이 2002. 부터 2003.까지 매 분기마다 BIS 8이상으로 사모펀드인 일명 론스타가 대주주가 될 자격이 없으므로 오히려 매각을 금지하도록 조치하여야 할 직무상의 의무에도 불구하고, 불법 매각하기 위하여 재정경제부 금융정책국장 변양호 등과 공모하여 허위로 조작한 BIS 비율을 인용하는 방법 등으로 직무를 유기하고 직권을 남용하여 불법 매각하는데 주도적 역할을 하여 국가에 3,443억원 내지 8,253억원을 손실을 초래하였다.
(4) 입증 자료 (가) 감사원 수사결과 발표문 (나) 대검찰청 중간수사결과 발표
나. 외환신용카드사의 주가를 조작한 증권거래법 위반 (1) 피고발인 (가) 존 그레이켄 (나) 김 형민 위 피고발인 존그레이켄은 론스타의 회장으로, 피고발인 엘에스에프 케이이비 홀딩스 에스시에이는 론스타가 한국외환은행 주식의 보유를 목적으로 2003. 8. 21. 벨기에 브뤼셀에 설립하여 관리하고 있는 법인으로서 2003. 10. 말경 이래 한국외환은행에 대한 과반수 지분을 소유하면서 론스타가 추천한 사외이사를 통해 이사회를 장악하고 있는 지배주주이고, 마이클 톰슨이 그 대표이다. 김형민은 론스타가 추전한 한국외환은행의 임원이다.
(2) 범죄 사실 엘에스에프 케이이비 홀딩스 에스시에이, 유회원은 위 사건(서울중앙지방법원 2007고합71) 증권거래법 위반으로 처벌 받고 항소하였으며, 마이클 톰슨, 엘리스 쇼트, 이정환은 해외에 도피하여 기소중지 중에 있으나, 이 사건의 최종 책임자인 론스타 회장인 존 그레이켄은 기소되지 아니하였으므로 당연히 고발한 것이며, 김앤장의 고문으로 있다가 론스타에 의하여 한국외환은행의 임원으로 취임하여 주가 조작에 가담한 김형민은 기소되지도 아니하고, 한국외환은행이나 그 감독기관인 금융감독원으로부터도 아무런 제재를 받지 아니하여 한국외환은행의 임원의 자격을 유지하고 있는데, 이후에도 한국외환은행은 외환신용카드 합병관련한 조세포탈 등의 불법 행위가 자행되고 있으며, 불법으로 취득한 론스타의 외환은행 주식을 매각하는 등의 불법 행위에 적극 동조하고 있어 추가로 고발한 것입니다. 특히 론스타는 한국외환은행의 대주주가 되기도 전에 한국외환은행의 임원을 자신들의 멤버들로 선임하고, 외환신용카드의 1,500억 달러의 해외전환사채과 회사채 발행을 중단시켜 업무를 방해하고 외환신용카드의 회사채 발행 등을 통하여 외환카드사의 자금을 통제한 다음, 2003년 10월 30일 출자대금을 납입하고, 외환신용카드의 감자설의 유포하여 주가를 폭락시키고, 자신들은 전혀 자금을 투입하지 않고서 한국외환은행으로 하여금 대주주인 올림푸스와 소액주주들의 주식을 헐값에 인수하여 외화신용카드의 의결권을 장악하여 인수 합병한 다음에도 여전히 한국외환은행의 경영권을 장악하여 막대한 불법 이득을 취한 사건이다. 그런데 주가 조작 이전에 한국외환은행은 외환신용카드의 의결권을 43.9%만을 보유하고 있었으며, 금융감독원은 2003년 3분기 현재 외환신용카드의 BIS비율은 9 이상이였기 때문에 BIS비율이 2 이하로 경영개선명령 대상인 경우에 발동하는 감자명령을 외환신용카드에 대해서는 할 수 없으며, 상법상으로도 청산이나 주식 감자 결의는 중요 결의로 주주의 최대로 67% 이상을 확보해야 하므로 결코 한국외환은행이 외환신용카드를 청산 또는 감자 결의를 할 수도 없다는 사실을 잘 알고 있었고, 특히 론스타의 대리인은 김앤장이였으므로 너무 잘 알고 있었다. 즉 론스타는 감자 결의를 할 수 없다는 사실을 알고 있으면서 고의로 감자설을 퍼 뜨려 주가를 하락시켜 약 123.7억원의 이득을 얻은 것이다.(서울중앙지방법원 제23부 재판장 이경춘 판결)
(2) 입증 자료 (가) 서울중앙지방법원 제23형사부 2007고합71 증권거래법위반 판결문
다. 외환신용카드 합병과 관련한 증권거래법 및 특정경제범죄가중처벌등에관한법률(조세)위반 (1) 피고발인 (가) 존 그레이켄 (나) 엘에스에프 케이이비 홀딩스 에스시에이 (다) 마이클 톰슨 (라) 유회원 (바) 스티븐리
(2) 범죄 사실 이 사건에 관해서는 외환카드사가 2003년도 감독원의 승인을 받은 1,126억원과 2004년 2월에 승인 받은 852억원에 대하여 한국외환은행이 합병 후 손비에 가산하여 2004년 결산에서 결손금을 발생시킨 다음, 2005년도에 이월 결손금으로 법인세를 환급 받아 조세를 포탈하여 2006년 서울지방국세청이 추징하였다. 이 사실만으로 외환은행은 2003년도 외환신용카드의 사업보고서를 고의로 제출하지 아니하고 2004년도, 2005년도 한국외환은행의 사업보고서를 허위로 작성하여 증권거래법을 위반하고, 조세를 포탈하여 특정범죄가중처벌등에관한법률(조세)을 위반하였으며, 한국외환은행의 탈법 행위는 한국외환은행의 최대주주인 엘에스에프 케이이비 홀딩스 에스시에이 및 그 대표인 마이클 톰슨과 론스타회장인 존 그레이켄과의 공모 및 지시에 의한 것이므로 이들 피고발인들도 처벌하여야 합니다. 나아가 존 그레이켄은 2003년도 외환신용카드의 결산에 있어 미연체 대환대출에 대하여 여신금융전문업에서 정한 요주의 대출에 대한 충당금 적립율인 12% 이상 20%미만을 어기고 1조원의 충당금을 과다 적립시켜 적자를 부풀린 다음 합병 전 2004. 2.에는 충당금 한도초과를 최대한 발생시키기 위하여 충당금 손비인정금을 최대한 낮추는 방법으로 손비인정금액을 988억원으로 낮추어 1.4조원의 충당금한도초과를 발생시켜 합병 한 후에 손비에 가산하여 2004년도 결산에서 손실처리하였다가 2005년도에 2004년도 이월결손금으로 법인세를 환급 받아 탈세하였다. 또한 2004년 3월에도 1~6개월 미만의 회수의문 등의 채권 1,716억원을 불법 자체 상각하여 위와 같은 방법으로 조세를 포탈하였다. 위와 같은 조세포탈과 허위의 사업보고서를 작성한 것은 금융감독원 등의 공모가 있었기 때문에 가능한 것이며, 또한 위와 같이 무소불위로 대한민국의 법률을 유린한 것은 그 배후에는 론스타의 대리인인 김앤장이 있기 때문이다. 론스타의 범죄는 바로 김앤장 대리한 범죄행위이기도 한 것이다. 따라서 김앤장의 위법도 조사해 주십시오.
(2) 입증 자료 ① 감사원 감사결과 자료 ② 검찰 중간수사결과 발표
5. 결어 위와같이 피고발인들은 배임수증죄 및 증권거래법과 특정경제범죄가중처벌등에 관한법률(조세)을 위반하였으므로 론스타의 외환은행 주식을 몰수하고, 법인세를 추징하고, 엄중 처벌해 주시길 바랍니다.
