카카오 1조원 분식회계 등 자본시장법 위반 등 금융위원회 등 감리 진정 기자회견

회견 장소: 정부종합청사(금융위원회) 정문(광화문 북측광장)
회견 일시: 2019. 05. 29. 수요일 오전 11시
진정서 접수: 금융위원회 민원실
피진정인: 카카오(법인) 이재웅 김범수 등 총24인

진정취지

가. 특별감리 신청

카카오의 2014년도부터 2018년까지의 사업보고서(감사보고서 포함)
다음의 2014년도 투자설명서 증권신고서(합병) 증권발행실적보고서(합병 등)

나. 자본시장법 및 증권거래법 특경법 위반 징계 등 처벌과 고발

1) 주식회사 다음과 주식회사 카카오의 2014. 05. 23. 합병계약 관련 투자설명서 증권신고서(합병) 증권발행실적보고서(합병 등)의 합병계약 합병비율 산정하여 허위작성한 자본시장법 위반과 관련한 횡령 사기 등 특경법 위반
2) 2014년 사업보고서(첨부 감사보고서)의 합병가액 중 영업권 금액을 허위로 작성한 외감법, 자본시장법 위반
3) SK의 쏘카 출자와 주식매입 등의 배임과 쏘카 출자와 자금조달 불법 영업이득 등 금융거래 전반에 대한 조사
4) 카카오의 로엔엔터테인먼트 지분인수와 합병 관련 재무처리 증자 자금조달 등 금융거래에 대한 조사와 배임과 SK의 횡령
5) 이재웅의 특수관계자의 다르앤코 관련 내부정보를 이용한 증권거래법 위반
6) 카카오의 관련사건 전체를 조사하여 인터넷은행 대주주 자격박탈 등 엄중처벌하고 검찰에 고발해 주시기 바랍니다.

진정 요지

최근 최종구의 이재웅에 대한 경고가 언론에 보도되고 있는데, 최종구가 이재웅의 불법 행위를 처벌하겠다는 것이 아니라, 이재웅과 김범수의 불법 행위를 알고 있고, 이재웅도 이러한 사실을 알고 있어 단지 ‘그 입 다물라’는 경고에 불과하다.
센터는 2018.10.10. 카카오 김범수 등이 다음과 공모하여 사기 상장하여 2.8조원을 횡령한 혐의로 중앙지검에 고발하였고, 지난 2019.05.22.에는 영업권과 합병비율을 조작한 사실을 추가로 밝혀내 중앙지검에 재고발한 바 있다.

그런데 센터가 제보를 확인해 보니, 이재웅의 특수관계자가 2008년에도 비상장회사를 상장해 주는 대가로 100억원대의 불법이익을 얻은 사실을 확인하였다.
근본적으로 김범수와 이재웅의 카카오 다음간의 합병 관련 범죄는 과거 신제윤 정찬우 최종구 등 금융감독기관장의 비호 없이 발생할 수 없다.

따라서 센터는 금융위원회 증권선물위원회 금융감독원으로 하여금 이재웅 김범수 등을 엄격히 처벌할 것을 요구하는 동시에, 금융당국이 이재웅 등을 처벌하지 않으면 최종구 등 관료들을 고발하기 위해 진정한다.

궁극적으로 카카오 김범수는 카카오의 상장시 공모주가가 약12만원 정도임을 알고서, 다음 및 삼정회계법인과 상장주선인 삼성증권과 공모하여 다음과 합병을 통한 우회상장을 하면서 카카오의 수익가치를 부풀리기 위하여 이익할인방식을 사용하지 않고, 가정 변수를 많이 반영하여 수익가치를 크게 부풀릴 수 있는 현금흐름할인방식을 적용하였다.

그런데 카카오의 수익가치를 산정함에 있어 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 이익할인모형, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하여야 하고, 배당할인모형과 이익할인모형과 현금흐름할인모형으로 산출한 수익가치를 비교하여 그 정당성을 검증하도록 되어 있는데, 이자할인모형으로 산출한 카카오의 수익가치는 주당 9,562원인데, 현금흐름모형으로 산출한 주당 수익가치는 184,706원으로 두 가지 방법의 차이가 19.3배에 달하고, 카카오의 가치를 4.8조원이나 부풀려진 것이므로 현금할인모형으로는 채택될 수 없는 것이다.

특히 센터가 확인한 바로는, 삼정회계 법인의 손호승 전무는 2014년도 신세계 푸드 합병과 관련하여 비상장 회사의 수익가치를 산정함에 있어 영구성장율을 1%로 잡아 산출하였고, 다른 회사의 경우도 1%를 적용하였는데, 카카오는 영구성장율을 2%로 가정하여 추정실적을 산정하였을 뿐 아니라, 단지 최근 2년간 급격히 신장한 과거 실적으로 5년간을 추정하면서 그 추세를 반영하지도 않고, 배당금이나 차입금도 없는 것으로 추정하는 등 고의로 부풀린 증거를 찾았다.

따라서 자본시장법을 어기고 합병에 있어 합병비율을 허위로 산정하여 투자설명서 증권발행실적보고서(합병)를 허위로 작성하여 자본시장법을 위반하였다.

또한 주가를 상승시키기 위해서는 재무적으로 자기자본이 크게 증가하여야 하므로 등기상으로는 다음을 존속법인으로 합병하면서도 회계처리에 있어서는 카카오를 존속법인으로 역합병회계를 처리하였다.

그런데 영업권은 다음의 합병가액(이전대가)과 합병시 자산부채의 공정가격과의 차액이다. 따라서 다음의 투자설명서와 증권발행실적보고서(합병)에서 합병계약일 2014.05.23. 현재 다음의 합병가액인 9,888억51백만원(=13,562,629주*72,910원)이고, 2014.10.01. 다음의 자기주식을 포함한 장부가격이 7,389억원이므로 그 차액인 2,510억원(=9,889억원-7,379억원)이 영업권인 것이다.

결국 다음카카오는 다음의 영업권인 2,510억원을 1조4,009억원으로 1조1,509억원을 부풀려 사업보고서와 감사보고서를 허위로 작성한 사실이 밝혀져 자본시장법 제444조 제13항에 따른 자본시장법 위반을 포함하여 사건 전반을 진정한다.

다음의 대주주인 이재웅이 자신의 경영권 프리미엄 손실을 감수하면서 김범수 재산 횡령 사기에 공모하여 막대한 이익을 안겨준 대가로, 김범수의 카카오가 자금여력이 전혀 없음에도 불구하고 차입 등을 통해 2조원의 자금을 조달해 SK플레닛과 SIH가 소유한 로엔엔터테인먼트 주식 지분의 장부가가 1,804억원인데 그 열배가 넘는 1조8,743억원이라는 고가에 매입해 1.5조원의 손실을 초래하였다.

실제 카카오는 2014년 다음의 영업권 1조4,009억원과 로엔 인수합병으로 1조4,500억원 등으로 2018년 연결재무제표로 보면, 자기자본 5조6,272억원 중 무형자산이 3조8,653억원으로 69%를 차지하고, 특히 영업권이 3조1,756억원으로 56%로, 반 이상이 거품인 것이다. 이런 회사는 없다.

위와 같이 김범수가 회사에 손해를 초래하면서 로엔을 고가 매입하여 엄청난 이익을 준 SK는, 수년간 적자가 누적되어 파산상태인 이재웅의 쏘카 등에 막대한 손해를 감수하면서 출자 또는 고가에 주식을 매입하는 등으로 1,200억원을 지원하여 932억원 정도의 손실을 야기하였다.

쏘카는 2014년9월 이재웅이 대표로 취임하여 수년간 적자 경영으로 파산상태에있었는데 베인으로부터 거액의 출자를 받고 마크 무어를 영입하고, 2015년에는 또다시 자본이 거의 잠식 상태에 달하자 SK로부터 거액의 출자와 차입과 기존 주식의 고가 매각으로 막대한 자금지원과 불법이득을 얻었다.

이재웅은 대기업인 SK와 더불어 영세 택시업계의 이익을 빼내기 위해, 서울 등에 진출하여 여객자동차운수사업법 제34조로 금하고 있는 영업행위로 택시업계 등에 손해를 가하고 있어, 동법 제90조에 따라 2년 이하의 범죄에 해당하는 여객자동차운수사업법 위반이므로 국토부에 이첩하여 처벌을 요구할 것을 요구한다.

다음의 대주주인 이재웅의 특수관계자가 경영권을 가진 다르앤코는 경영자나 대주주의 내부정보 이용을 매우 엄격히 금하고 있는 증권거래법 제277조를 위반하여, 2009.10.09. 감자와 도이치모터스와 합병 결의 전일인 2008.10.08. 보유한 주식 중 2,968,868주를 주당 4,884원(매매일 주가 650원)씩 총 145억원에 도이치모터스에 매각하여 컨텐츠랩 85억원, 손창연 24억원, 이지연 17억원 등 총 126억원의 불법 이득을 취하고, 컨텐츠랩에 차용해 주었던 85억원도 회수하였다.

따라서 이재웅의 동생 이지연과 처남 손창연 등은 내부정보를 이용한 이득으로 증권거래법에 따라 엄중 처벌되어야 하고, 이들은 대주주의 권한을 악용하여 도이치모터스의 우회 상장을 위해 감자와 합병을 결의하기 직전 매매계약을 위장하여 126억원의 대가를 받고 횡령하고 반면 도이치모터스에 손해를 초래하였으므로 5년 이상 무기징역에 처하도록 금융위원회에 진정하여 금융위원회가 이들을 검찰에 고발할 것을 요구한다.

결국 이재웅 일가는 과거에도 비상장기업과의 합병을 통해, 내부정보를 이용하고, 매매를 가장하여 상장대가를 받은 사실이 있는데, 또다시 다음 이재웅이 비상장법인 카카오를 합병하여 우회 상장시켜주면서, 김범수에게 불법으로 2.8조원의 이익을 준 대가로 SK로부터 쏘카에 부당한 투자를 받고, 그 대신 카카오가 SK의 로엔엔터테인먼트를 고가에 인수하여 카카오에 손실을 초래한 거대 상장비리로 그 손실은 결국 투자자와 국민에게 전가되는 악질 경제범죄이므로 매우 엄중한 처벌이 요구된다.

참조: 진정서(홈페이지 게시)

2019.  05.  29.

투기자본감시센터 공동대표 오세택 이성호 이두헌 전범철 윤영대